合格境外有限合伙人（QFLP）制度作为境外投资者进入中国市场参与境内资本市场活动的重要途径之一，QFLP政策旨在吸引境外投资机构投资我国境内的私募股权市场，推动我国资本市场的国际化进程，同时也未境内企业提供了更多的融资渠道。自2010年我国在上海首先开展QFLP试点工作始，历经十数年的发展，QFLP政策经历了从试点到逐步扩大的过程，截至目前，全国范围内已有50多个地区发布了QFLP试点政策，QFLP产品也受到境外投资机构的广泛关注。现本文作者基于自身认知和执业经验，重点探讨QFLP基金的投资范围如下：

一、QFLP释义

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人），是指境外投资者在通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的私募股权投资市场。其相关制度安排是境外投资者参与境内投资的重要渠道。

QFLP相关制度安排意由普通合伙人（外商投资股权投资管理企业）以非公开方式向境内外合格投资者募集人民币或外汇资金，并将募集的资金主要投资于境内非上市企业股权的一种跨境投资安排。相应的QFLP基金则被用来指称由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立的“外商投资股权投资企业”。随着近几年的多地QFLP试点政策的推出，QFLP试点项目的投资范围不再局限于“对非上市企业股权投资”，QFLP基金可以从事的投资范围正逐步扩大。

参与QFLP试点的企业主要包括两类：

（1）QFLP管理企业（外商投资股权投资管理企业）：由境外的自然人或企业参与投资或设立并实际经营以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。

（2）QFLP基金（外商投资股权投资企业）：有外国的自然人或企业参与投资或设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

二、QFLP投资范围相关要求

（一）QFLP基金投资范围的监管限制

1.负面清单限制

根据QFLP试点政策设立的QFLP基金的属外国投资者参与出资设立的一类以投资为主营业务的外商投资股权投资企业，其自身的设立以及在中国境内的投资业务活动需要以遵守中国外商投资法规政策中的相关规定为前提。

我国目前的外商投资监管体系中，《外商投资法》及《外商投资法实施条例》确立了QFLP基金准入前国民待遇加负面清单的外资准入原则。根据QFLP基金注册地的不同，QFLP基金对外投资时分别适用于3个负面清单的限制：《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》、《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》、《海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。负面清单中禁止投资的领域，外国投资者不得投资。负面清单中限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

2.外汇管制限制

QFLP基金在投资时的资金汇入以及在境内因减资、股权转让、清算所得资金和经营利润等汇出时，受国家外汇监管层面的限制。

根据现行有效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号）的规定，境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应当遵守以下规定：

（1）不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；

（2）除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；

（3）不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；

（4）不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）。

3.私募基金监管限制

目前，除上海、北京以外的绝大部分试点地区所颁布的QFLP试点政策中均明确规定QFLP基金须在中国基金业协会完成私募基金备案，因此其投资范围还需符合私募基金监管政策的要求。

但仅存在境外投资者的QFLP基金因不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对私募基金的定义而不属于应予以基金备案的范围。

（二）QFLP试点地区关于QFLP基金投资范围的规定

1.上海市QFLP基金投资范围：

主要依据《关于印发<关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法>的通知》（2011年）、《上海市人民政府办公厅印发<关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见>的通知》【沪府办规〔2021〕6号】

（1） 可以从事的业务

●在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

●为所投资企业提供管理咨询；

●经登记机关许可的其他相关业务；

●推进QFLP试点机构开展境内非上市公司股权、上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创业投资基金等投资。

（2） 不得从事的业务

●在国家禁止外商投资的领域投资；

●在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；

●从事期货等金融衍生品交易；

●直接或间接投资于非自用不动产；

●挪用非自有资金进行投资；

●向他人提供贷款或担保；

●法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

2.北京市QFLP基金投资范围：

主要依据《北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局关于印发<关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法>的通知》（2021年）、《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》（京政办函〔2011〕16号）

（1） 可以从事的业务

●非上市公司股权；

●上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股；

●夹层投资、私募债、不良资产；

●参与投资境内私募投资基金；

●法律法规允许的其他业务。

（2）不得从事的业务（政策更新前京政办函〔2011〕16号规定，政策更新后限于法律法规禁止从事的事项）

●在国家禁止外商投资的领域投资；

●在二级市场进行股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列）；

●期货等金融衍生品交易；

●直接或间接投资于非自用不动产；

●挪用非自有资金进行投资；

●向他人提供贷款或担保；

●法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

3.深圳市QFLP基金投资范围：

主要依据《深圳市地方金融监督管理局关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知（2021）》（深金监规〔2021〕1号）

（1） 可以从事的业务

●投资非上市公司股权；

●投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

●可作为上市公司原股东参与配股；

●为所投资企业提供管理咨询；

●中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务。

（2）不得从事的业务

●法律法规禁止从事的事项。

4.广州市QFLP基金投资范围：

主要依据《广州市地方金融监督管理局关于印发<广州市促进外商投资股权投资类企业集聚发展工作指引>的通知》（穗金融〔2019〕11号）

外商投资股权（创业）投资企业在完成工商注册登记后，应按照中国证监会令第105号第八条的规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。如属于创业投资企业，应根据《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）第三条的规定在发展改革部门完成创业投资企业备案；如属于国家、省、市、区级政府投资基金，应根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）第十二条的规定在发展改革部门完成政府出资产业投资基金信用信息登记。

（1）可以从事的业务

●应采取股权投资方式直接投资于境内非上市公司股权。

（2）不得从事的业务

●不得投资于国家法律法规规章禁止外商投资的领域，投资外商投资限制类领域应符合外商投资法律法规有关规定。

5.海南省QFLP基金投资范围：

主要依据《关于印发<海南省关于开展合格境外有限合伙人(QFLP)境内股权投资暂行办法>的通知》（琼金监函〔2020〕186号）、《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（2021年）、《海南省地方金融监督管理局关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知》（2022年）

（1）可以从事的业务

●开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点。简化外汇登记，允许其通过股权、债权等形式，在境内开展外商投资准入特别管理措施（负面清单）以外的各类投资活动（房地产企业和地方政府融资平台除外）。

●在海南省设立的、仅涉及在境外募集资金的外商投资股权投资企业，我省对其在中国证券投资基金业协会进行备案不做强制性要求。

（2）不得从事的业务

●在国家禁止外商投资的领域投资；

●二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；

●期货等金融衍生品交易；

●投资于非自用不动产；

●挪用非自有资金进行投资；

●向非被投企业提供贷款或担保；

●国家法律法规禁止从事的其他事项。

6.珠海市QFLP基金投资范围：

主要依据《关于印发<珠海市外商投资股权投资类企业试点办法>的通知》（珠金〔2021〕52号）

（1） 可以从事的业务

●未上市企业股权；

●上市公司非公开发行或交易的股票；

●可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额；

●作为上市公司原始股东参与配股；

●监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务。

（2）不得从事的业务

●法律法规禁止从事的事项。

7.横琴粤澳深度合作区QFLP基金投资范围：

主要依据《横琴粤澳深度合作区执行委员会关于印发<横琴粤澳深度合作区外商投资股权投资类企业试点办法（暂行）>的通知》（2021年）

（1） 可以从事的业务

●未上市企业股权；

●上市公司非公开发行或交易的股票；

●可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额；

●作为上市公司原始股东参与配股；

●经监管部门或登记备案部门许可的其他相关业务；

●上述投资业务中，如相关部门对其有管理要求的，试点企业应依规遵守；

●外商投资股权投资企业可依法参与投资境内私募股权投资基金、创业投资基金，参投基金应直接投资于实业项目。

（2）不得从事的业务

●试点企业应当遵守《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定，以《鼓励外商投资产业目录》为导向，投向有利于合作区发展的实体产业和基础设施项目或直接投资于实业，不得从事法律法规禁止从事的事项。

8.宁波市QFLP基金投资范围：

主要依据《关于印发<宁波市外商投资股权投资企业试点工作实施办法（试行）>的通知》（甬金管(2021)30号）、《浙江省宁波市北仑区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》（2022年）

（1） 可以从事的业务

●在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

●为所投资企业提供管理咨询；

●中国证券监督管理委员会或基金业协会允许的其他业务；

●开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点。简化外汇登记，允许其通过股权、债权等形式，在境内开展外商投资准入特别管理措施（负面清单）以外的各类投资活动（房地产企业和地方政府融资平台除外）。

（2）不得从事的业务

●外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

三、QFLP投资范围的展望

1．QFLP基金投资范围拓展至不良资产。北京QFLP基金已允许投资不良资产。深圳市地方金融监管局于2023年09月07日发布的《深圳市合格境外有限合伙人（QFLP）试点办法（征求意见稿）》，也在积极探索QFLP基金投资不良资产的方式，对试点基金的投资范围做了进一步扩充，增加了不良资产投资，同时试点基金可采用基金中基金（FOF）形式运作。

2.QFLP基金投资范围拓展至房地产。由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，证监会指导基金业协会在私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策。证监会鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。

四、结语

随着我国对外开放程度的不断扩大，试点政策的不断推出，QFLP制度为境外投资者提供更加便捷的途径参与境内相关投资，预计将有更多地区加入试点范围，QFLP制度的推陈出新为我国企业发展壮大注入了更多优质境外资本，为国内企业拓宽融资渠道的同时，QFLP试点企业可充分发挥其专业投资优势，加大对被投企业的对外推广，助力企业市场开拓，加速发展。

作者简介

刘玲玲

北京德和衡律师事务所高级联席合伙人

擅长领域：私募基金、投资尽调，金融、不良资产，财富管理，公司常年法律顾问，并购重组，重大诉讼（仲裁）、争议解决等。

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